香港創(chuàng)業(yè)板上市條件【2022最新】香港上市流程費(fèi)用專(zhuān)題指南

香港創(chuàng)業(yè)板上市條件（對(duì)比香港主板）

在香港上市有兩個(gè)交易市場(chǎng)可選擇：主板與創(chuàng)業(yè)板。
1. 符合較高的盈利或其他財(cái)務(wù)準(zhǔn)則要求（請(qǐng)參閱附件的股本證券的基本條件要求）而又具規(guī)模的公司可透過(guò)主板在市場(chǎng)籌集資金。股本證券可以股份或預(yù)托證券形式在主板上市。
2. 自2008年7月1日起, 創(chuàng)業(yè)板進(jìn)一步發(fā)展為第二板及轉(zhuǎn)板到主板上市的踏腳石。股本證券只可以股份形式在創(chuàng)業(yè)板上市。創(chuàng)業(yè)板主要上市要求和主板相似，但是要求放寬。

香港創(chuàng)業(yè)板上市的發(fā)行人必須是依據(jù)香港、中國(guó)、百慕大或開(kāi)曼群島的法律注冊(cè)成立的法人。

如何在這四個(gè)地區(qū)注冊(cè)成立公司：
1. 注冊(cè)香港公司指南
2. 注冊(cè)中國(guó)公司指南
3. 注冊(cè)百慕大公司指南
4. 注冊(cè)開(kāi)曼群島公司指南

境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市，除需要接受香港的上市監(jiān)管，還要遵守境內(nèi)相關(guān)的法律、法規(guī)及規(guī)定。（上市公司監(jiān)管政策）根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》的規(guī)定，境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市須具備的條件是：
·經(jīng)省級(jí)人民政府或國(guó)家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)、依法設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作的股份有限公司;（股份有限公司注冊(cè)條件）
·公司及其主要發(fā)起人符合國(guó)家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒(méi)有重大違法違規(guī)行為;
·符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件（下面詳細(xì)說(shuō)明）。
·上市保薦人認(rèn)為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔(dān)保薦責(zé)任;
·國(guó)家科技部認(rèn)證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準(zhǔn)。

相較于主板，創(chuàng)業(yè)板上市的門(mén)檻更低一些，港交所也為創(chuàng)業(yè)板設(shè)立了簡(jiǎn)化的程序以申請(qǐng)轉(zhuǎn)主板上市。主板和創(chuàng)業(yè)板上市條件對(duì)比如下：

另外，境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)到香港創(chuàng)業(yè)板上市還有一些特殊規(guī)定：
·中國(guó)發(fā)行人必須在其證券在創(chuàng)業(yè)板上市期間，委任并授權(quán)一名人士代該發(fā)行人在香港接受向其送達(dá)的法律程序文件及通知接收，中國(guó)發(fā)行人并須通知聯(lián)交所有關(guān)該名授權(quán)人士的委任、委任的終止及有關(guān)資料的詳情。
·中國(guó)發(fā)行人須在香港或聯(lián)交所同意的其他地區(qū)設(shè)置股東名冊(cè)，轉(zhuǎn)讓的過(guò)戶(hù)登記須在香港地區(qū)進(jìn)行。
·除非聯(lián)交所另行同意，否則只有在香港股東名冊(cè)上登記的證券方可在創(chuàng)業(yè)板進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)。

香港上市的優(yōu)勢(shì)

哪些企業(yè)適合境外上市，又為什么要選擇香港上市？

市場(chǎng)多元化使國(guó)際和內(nèi)地企業(yè)選擇在港上市的數(shù)目不斷遞增。企業(yè)通過(guò)香港邁進(jìn)國(guó)際市場(chǎng)，提高公司品牌意識(shí)和知名度，（注冊(cè)香港商標(biāo)也是企業(yè)采用的提高品牌知名度的一種方式）而香港穩(wěn)健的銀行體系和經(jīng)濟(jì)架構(gòu)，使其成為公司融資的理想上市地。

眾所周知，阿里巴巴從2007年開(kāi)始就與香港上市上演了一段段愛(ài)恨情仇，從阿里巴巴B2B在香港上市，然后私有化，再到2013年再次赴港IPO而最終折戟，香港一直是阿里巴巴上市首選地點(diǎn)，雖然在香港上市未果而轉(zhuǎn)赴美上市，馬云依然遺憾的說(shuō)：“是阿里錯(cuò)過(guò)了香港”。

除了阿里巴巴，其實(shí)還有大量知名的企業(yè)都選擇在香港上市，比如近期的螞蟻金服，美圖、陸金所、安邦人壽、郵政銀行等等。

視頻：郵政銀行香港上市融資規(guī)模高達(dá)100億美元，這將是繼阿里巴巴上市之后全球規(guī)模最大的IPO計(jì)劃。

眾多知名企業(yè)都選擇了在香港上市，而且都是大規(guī)模融資，可見(jiàn)香港上市能帶給企業(yè)多大的利益。

香港創(chuàng)業(yè)板上市流程

中國(guó)境內(nèi)企業(yè)申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板上市的，必須是依法設(shè)立的股份有限公司。所以要在香港創(chuàng)業(yè)板上市，先要設(shè)立股份有限公司。

（一）設(shè)立股份有限公司

實(shí)踐中，設(shè)立股份公司的方式主要有兩種：改制設(shè)立股份公司、變更設(shè)立股份公司。

1. 改制設(shè)立股份公司，即將業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等經(jīng)營(yíng)要素由一個(gè)企業(yè)法人存量進(jìn)入股份公司，遵循業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、負(fù)債、收入、成本、費(fèi)用等要素相互配比的原則。
2. 變更設(shè)立股份公司，即采取由一個(gè)規(guī)范的企業(yè)法人變更組織形態(tài)而設(shè)立股份公司，原企業(yè)法人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等經(jīng)營(yíng)要素整體進(jìn)入股份公司，不進(jìn)行任何剝離。如發(fā)行人已經(jīng)是有限責(zé)任公司的，根據(jù)公司法》的規(guī)定，發(fā)行人則可以由五個(gè)發(fā)起人發(fā)起，由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)按1：1的比例折合成股份公司的股本總額。

根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》，股份公司一經(jīng)設(shè)立，即可向境外投資人募集股份并在境外上市。

（二）上市過(guò)程分為以下四個(gè)階段：

第一階段：
·委任創(chuàng)業(yè)板上市保薦人;
·委任中介機(jī)構(gòu)，包括會(huì)計(jì)師（百利來(lái)會(huì)計(jì)師行33年經(jīng)驗(yàn)會(huì)計(jì)師專(zhuān)業(yè)服務(wù)）、律師、資產(chǎn)評(píng)估師、股票過(guò)戶(hù)處;
·確定大股東對(duì)上市的要求; ·落實(shí)初步銷(xiāo)售計(jì)劃。

第二階段：
·決定上市時(shí)間;
·審慎調(diào)查、查證工作;
·評(píng)估業(yè)務(wù)、組織架構(gòu);
·公司重組上市架構(gòu);
·復(fù)審過(guò)去二/三年的會(huì)計(jì)記錄;
·保薦人草擬售股章程;
·中國(guó)律師草擬中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)（H股）;
·預(yù)備其他有關(guān)文件（H股）;
·向中國(guó)證監(jiān)會(huì)遞交上市申請(qǐng)（H股）。

第三階段：
·遞交香港上市文件與聯(lián)交所審批;
·預(yù)備推廣資料;
·邀請(qǐng)包銷(xiāo)商;
·確定發(fā)行價(jià);
·包銷(xiāo)團(tuán)分析員簡(jiǎn)介;
·包銷(xiāo)團(tuán)分析員編寫(xiě)公司研究報(bào)告;
·包銷(xiāo)團(tuán)分析員研究報(bào)告定稿。

第四階段：
·中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)（H股）;
·交易所批準(zhǔn)上市申請(qǐng);
·副包銷(xiāo)安排;
·需求分析;
·路演;
·公開(kāi)招股。
·招股后安排數(shù)量、定價(jià)及上市后銷(xiāo)售；
·股票定價(jià);
·分配股票給投資者;
·銷(xiāo)售完成及交收集資金額到位;
·公司股票開(kāi)始在二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)賣(mài)。
·組建上市工作辦：上市的執(zhí)行策略由上市工作辦負(fù)責(zé)，上市工作辦成員由公司有關(guān)部門(mén)選出人員組成工作小組，加入專(zhuān)業(yè)工作團(tuán)隊(duì)中，負(fù)責(zé)相關(guān)的上市工作。

香港上市費(fèi)用

在香港上市成本包括應(yīng)付予港交所的首次上市費(fèi)及上市年費(fèi)，及各專(zhuān)業(yè)人士提供服務(wù)的有關(guān)收費(fèi)（牽涉專(zhuān)業(yè)人士包括保薦人、申報(bào)會(huì)計(jì)師、法律顧問(wèn)、估值師、包銷(xiāo)商／配售代理、印刷商、公關(guān)公司等） 。

總費(fèi)用根據(jù)上市的復(fù)雜程度及股份發(fā)售的規(guī)模等會(huì)有很大差異，企業(yè)應(yīng)準(zhǔn)備將5%～30%的募集資金作為發(fā)行成本。其中，標(biāo)準(zhǔn)的承銷(xiāo)費(fèi)用為募集資金的1.5%-4.0%。

香港創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)主板上市條件

香港并無(wú)從創(chuàng)業(yè)板自動(dòng)轉(zhuǎn)到主板上市的機(jī)制。然而，假如一家創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行人符合主板的上市資格規(guī)定，又已在創(chuàng)業(yè)板上市滿(mǎn)一個(gè)完整財(cái)政年度，而且于最近12個(gè)月內(nèi)未曾因嚴(yán)重違反或可能?chē)?yán)重違反規(guī)則而成為本交易所的紀(jì)律調(diào)查對(duì)象，即可向上市科申請(qǐng)轉(zhuǎn)往主板上市。

（一）轉(zhuǎn)板資格條件
如符合以下條件，發(fā)行人可申請(qǐng)將其證券由創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)往主板上市：
1. 發(fā)行人須符合《上市規(guī)則》所載的各項(xiàng)主板上市資格；
2. 發(fā)行人自其首次上市日期以后的首個(gè)完整財(cái)政年度的財(cái)政業(yè)績(jī)經(jīng)已符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的規(guī)定；（日常做賬報(bào)稅如何做？）及
3. 在提出轉(zhuǎn)板申請(qǐng)前的12個(gè)月，直至其證券在主板開(kāi)始買(mǎi)賣(mài)為止，發(fā)行人未曾因嚴(yán)重違反或可能?chē)?yán)重違反《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》或《上市規(guī)則》任何條文而成為交易所的紀(jì)律調(diào)查對(duì)象。

（二）申請(qǐng)轉(zhuǎn)板的發(fā)行人須呈交以下文件：
1. 正式上市申請(qǐng)（有關(guān)申請(qǐng)須經(jīng)發(fā)行人正式授權(quán)的董事簽署）；
2. 聲明（有關(guān)聲明須經(jīng)發(fā)行人的每名董事及監(jiān)事（如有）簽署，以確認(rèn)及聲明其已符合有關(guān)轉(zhuǎn)板上市的各項(xiàng)規(guī)定）；
3. 交易所不時(shí)指定的清單；（有關(guān)清單須經(jīng)發(fā)行人每名董事及監(jiān)事（如有）正式填妥及簽署）；
4. 轉(zhuǎn)板公告草擬本（接近定稿的版本）；
5. 首次上市費(fèi)；
6. 聲明及承諾；
7. 如轉(zhuǎn)板上市一事須獲股東、董事會(huì)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)（不論是根據(jù)發(fā)行人的憲章文件或適用法律或規(guī)例或其他文件），則應(yīng)一并呈交有關(guān)批準(zhǔn)或決議的文本；
8. 發(fā)行人向交易所提交的書(shū)面確認(rèn)（連同有關(guān)佐證資料） 注：佐證資料一般包括：現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)備忘、盈利預(yù)測(cè)以及由提供融資的人士或機(jī)構(gòu)作出的書(shū)面聲明。

哪些企業(yè)適合在香港創(chuàng)業(yè)板上市

香港在亞洲乃至世界的金融地位也是吸引內(nèi)地企業(yè)在其資本市場(chǎng)上市的重要籌碼。中國(guó)香港的證券市場(chǎng)是世界十大市場(chǎng)之一，又與中國(guó)大陸的深圳接壤，兩地只有一線(xiàn)之隔，是海外市場(chǎng)中最接近中國(guó)的一個(gè)，在交通和交流上獲得了不少的先機(jī)和優(yōu)勢(shì)。

對(duì)于一些大型的國(guó)有或民營(yíng)企業(yè)，并且不希望排隊(duì)等待審核在國(guó)內(nèi)上市的，到中國(guó)香港的主板上IPO是不錯(cuò)的選擇。對(duì)于中小民營(yíng)企業(yè)或三資企業(yè)來(lái)說(shuō)，雖然可以選擇中國(guó)香港創(chuàng)業(yè)板或者買(mǎi)殼上市，但是這兩種方式募集到的資金應(yīng)該都會(huì)有限，相比之下，這些企業(yè)到美國(guó)上市會(huì)更有利一些。（了解美國(guó)上市條件）

中國(guó)企業(yè)在香港上市怎么做

在中國(guó)香港實(shí)現(xiàn)上市融資的途徑具有多樣化。在中國(guó)香港上市，除了傳統(tǒng)的首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）之外（其中包括紅籌和H股兩種形式），還可以采用反向收購(gòu)（Reverse Merger），俗稱(chēng)買(mǎi)殼上市的方式獲得上市資金。（香港買(mǎi)殼攻略）

（一）發(fā)行H股上市
中國(guó)注冊(cè)的企業(yè)，可通過(guò)資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門(mén)、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)(只適用于國(guó)有企業(yè))及中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，組建在中國(guó)注冊(cè)的股份有限公司，申請(qǐng)發(fā)行H股在香港上市。
優(yōu)點(diǎn)：
1.企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)公司法和申報(bào)制度比較熟悉；
2.中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)H股上市，政策上較為支持，所需的時(shí)間較短，手續(xù)較直接。
缺點(diǎn)：未來(lái)公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受?chē)?guó)內(nèi)法規(guī)的牽制較多。不過(guò)，隨著近年多家H股公司上市，香港市場(chǎng)對(duì)H股的接受能力已大為提高。

（二）發(fā)行紅籌股上市
紅籌上市公司指在海外注冊(cè)成立的控股公司(一般的做法是在香港或英屬的三個(gè)群島：百慕大，維爾京群島，開(kāi)曼群島)，作為上市個(gè)體，申請(qǐng)發(fā)行紅籌股上市。
優(yōu)點(diǎn)：
1. 紅籌公司在海外注冊(cè)，控股股東的股權(quán)在上市后6個(gè)月已可流通；
2. 上市后的融資如配股、供股等股票市場(chǎng)運(yùn)作繭自縛靈活性最高。

如果發(fā)行人認(rèn)為股票的流通性是頭等重要的事，他可能會(huì)選擇紅籌股發(fā)行，如果他認(rèn)為主要是籌資，改造公司的治理結(jié)構(gòu)，他可能會(huì)選擇H股。

一般來(lái)說(shuō)，紅籌上市的基本構(gòu)架就是：
1.假設(shè)A先生與B先生共同投資擁有一家境內(nèi)公司，其中甲占注冊(cè)資本的70％，乙占注冊(cè)資本的30％。
2.為了在香港上市首先按照在內(nèi)地公司的出資比例在英屬維爾京群島設(shè)立BVI公司。收購(gòu)方和被收購(gòu)方在合并前后不可有任何的股權(quán)變動(dòng)，只要收購(gòu)方即BVI公司和被收購(gòu)方內(nèi)地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購(gòu)后，內(nèi)地公司的所有運(yùn)作基本上完全轉(zhuǎn)移到BVI公司中。
3.接著，對(duì)BVI公司增資，再與A先生和B先生進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)召?gòu)他們擁有的內(nèi)地公司的股權(quán)，則內(nèi)地公司變?yōu)锽VI公司的全資子公司。BVI公司在開(kāi)曼群島或百慕大群島注冊(cè)成立一家離岸公司作為日后在香港掛牌上市的公司。
4.然后，BVI公司又將其擁有的內(nèi)地公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給開(kāi)曼或百慕大公司。 （如何出讓bvi公司股權(quán)？）
搭好了框架，就能以開(kāi)曼或百慕大公司的名義申請(qǐng)?jiān)谙愀凵鲜?，同時(shí)，在上市公司與內(nèi)地公司之間再多設(shè)立一家公司，以利于將來(lái)內(nèi)地公司具體經(jīng)營(yíng)發(fā)生變更或股權(quán)變動(dòng)時(shí)不至影響上市公司的穩(wěn)定性，起到一個(gè)緩沖的作用。（詳見(jiàn)下圖）

（三）買(mǎi)殼上市
買(mǎi)殼上市是指向一家擬上市公司收購(gòu)上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達(dá)到“反向收購(gòu)、借殼上市”的目的。

香港聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)都會(huì)對(duì)買(mǎi)殼上市有幾個(gè)主要限制：
全面收購(gòu)：收購(gòu)者如購(gòu)入上市公司超過(guò)30%的股份，須向其余股東提出全面收購(gòu)。
重新上市申請(qǐng)：買(mǎi)殼后的資產(chǎn)收購(gòu)行為，有可能被聯(lián)交所視作新上市申請(qǐng)。
公司持股量：香港上市公司須維護(hù)足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。

香港買(mǎi)殼上市主要有以下三種方式：

1、直接收購(gòu)上市公司控股權(quán)（干凈殼）
（1）向主要股東直接購(gòu)入控股權(quán)
（2）若收購(gòu)超過(guò)30%股權(quán)需進(jìn)行全面收購(gòu)
（3）減持配售以達(dá)25%公眾股權(quán)比例

2、透過(guò)債務(wù)重組以取得控股權(quán)（重組殼）
操作方式：
（1）提交重組方案給清盤(pán)官（包括削債、股本重組）
（2）與清盤(pán)官、債權(quán)人、原有股東談判
（3）投資者進(jìn)行盡職審查
（4）削減現(xiàn)有股本
（5）削減債務(wù)
（6）增發(fā)新股給投資者（以達(dá)到控股權(quán)）
（7）配售減持至25%公眾股，復(fù)牌上市

3、挽救及注入資產(chǎn)以取控股權(quán)（死殼）
操作方式（一）：
（1）提交重組方案給清盤(pán)官（包括削債、股本重組、注入資產(chǎn)）
（2）與清盤(pán)官、債權(quán)人、原有股東談判
（3）增發(fā)新股給投資者（以達(dá)到控股權(quán)）
（4）注入新資產(chǎn)（需符合上市條件）
（5）進(jìn)行新上市文件編制、審批等新上市程序
（6）減持配售至25%公眾股
（7）復(fù)牌上市
操作方式（二）：
（1）成立新準(zhǔn)上市公司（新公司）
（2）以“股換股”的方式把新公司的部分股份給原上市公司股東及債權(quán)人
（3）新公司從以上換回的原上市公司股權(quán)賣(mài)給清盤(pán)官
（4）注投資者的新資產(chǎn)入新公司
（5）配售減持至25%公眾股
（6）新公司進(jìn)行“介紹上市”

香港買(mǎi)殼上市時(shí)間，代價(jià)及后續(xù)融資

1、買(mǎi)殼上市時(shí)間（一般情況下）
（1）“干凈殼”：2-3個(gè)月
（2）“重組殼”：5-8個(gè)月
（3）“死殼”：6個(gè)月-1年

2、買(mǎi)殼上市代價(jià)（一般情況下）
投資者的成本有三個(gè)部分：
（1）殼價(jià)
（2）公司內(nèi)之資產(chǎn)價(jià)值（如保留）
（3）中介費(fèi)用（清盤(pán)官、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師等等）
（4）投資者亦要準(zhǔn)備全面收購(gòu)之資金（如需要全面收購(gòu)）

買(mǎi)殼上市后續(xù)融資

1、資產(chǎn)注入公司
（1）買(mǎi)賣(mài)后需要一年后方可注入新股東資產(chǎn)
（2）但收購(gòu)第三方資產(chǎn)無(wú)時(shí)間限制
（3）注入新股東資產(chǎn)為關(guān)聯(lián)交易，須向聯(lián)交所報(bào)批
（4）注入資產(chǎn)可能是“非常重大收購(gòu)”“主要收購(gòu)”或“需披露收購(gòu)”，須向聯(lián)交所報(bào)批
（5）如創(chuàng)業(yè)板公司主營(yíng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變，須股東通過(guò)
（6）注入新股東資產(chǎn)值如超過(guò)公司資產(chǎn)值的100%會(huì)促發(fā)“非常重大收購(gòu)”，即相等于新上市處理，但如符合以下要求除外：
a. 注入業(yè)務(wù)跟原本公司類(lèi)似，及并不顯著大于原本公司
b. 董事會(huì)無(wú)重大變更
c. 公司的控制權(quán)無(wú)重大變更
d. 其他條件請(qǐng)見(jiàn)上市規(guī)則

2、后續(xù)融資
（1）減持配售可以新股增發(fā)方式融資
（2）復(fù)牌上市后即可配售或供股
（3）減持幅度沒(méi)有限制，如可減持至51%（保留絕對(duì)控股權(quán)），可減持到35%（仍保留控股股東身份）
（4）配售成本一般為股份價(jià)之2.5%給包銷(xiāo)商
（5）如死殼復(fù)生（即新上市），于復(fù)牌6個(gè)月內(nèi)不可減持至低于50%
（6）一般需要2星期-1個(gè)月完成配售，如配售不完成可申請(qǐng)延長(zhǎng)
（7）配售后大股東可再注入新資產(chǎn)以提高股權(quán)

香港買(mǎi)殼上市需要注意的問(wèn)題

1、防止在資產(chǎn)注入時(shí)被作為新上市處理。
買(mǎi)方在成為擁有超過(guò)30%普通股的股東后的24個(gè)月內(nèi)，累計(jì)注入資產(chǎn)的任一指標(biāo)高于殼公司的收益、市值、資產(chǎn)、盈利、股本等五個(gè)測(cè)試指標(biāo)中任何一條的100%，則該交易構(gòu)成非常重大交易，該注入可能要以IPO申請(qǐng)的標(biāo)準(zhǔn)來(lái)審批。這等于資產(chǎn)注入胎死腹中。凈資產(chǎn)值、銷(xiāo)售額和市值較大的上市公司允許注入的資產(chǎn)規(guī)模大，不易被當(dāng)作新上市處理，但其缺點(diǎn)在于買(mǎi)家需動(dòng)用的現(xiàn)金量非常大，尤其是在方案涉及全面收購(gòu)之時(shí)。

2、收購(gòu)股權(quán)比例太小存在風(fēng)險(xiǎn)。
通常，對(duì)大股東股權(quán)的收購(gòu)價(jià)比一般流通股增加了殼價(jià)和控股權(quán)溢價(jià)，全面收購(gòu)價(jià)往往遠(yuǎn)超過(guò)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)。有的買(mǎi)家為了避免以高于市場(chǎng)價(jià)向小股東展開(kāi)全面收購(gòu)，降低整體收購(gòu)成本，而選擇只收購(gòu)殼公司30%以下的股權(quán)。有的則在取得接近30%的股權(quán)后，通過(guò)代理人繼續(xù)持有超過(guò)30%部分的股權(quán)份額。若買(mǎi)家意圖通過(guò)這種曲線(xiàn)方式進(jìn)行全面收購(gòu)，以降低成本并避開(kāi)公司被作為新上市處理的限制，那么需要注意，此舉違反股東應(yīng)如實(shí)披露權(quán)益的條例，一旦被證明可能面臨刑事指控。而且，香港證監(jiān)會(huì)會(huì)關(guān)注原上市公司大股東處置余下股份的安排（如售予其他獨(dú)立第三者），不會(huì)令買(mǎi)方對(duì)這些剩余股份行使控制權(quán)。過(guò)去證監(jiān)會(huì)曾多次因不滿(mǎn)意余下股份接手人士的獨(dú)立性而拖延或不確認(rèn)買(mǎi)方“無(wú)須提出全面收購(gòu)”的要求。這一做法不僅不合法，日后也容易遭到其他股東的挑戰(zhàn)。按照上市規(guī)定，大股東注入資產(chǎn)時(shí)自己無(wú)權(quán)投票，其最后命運(yùn)會(huì)由小股東控制，如果原來(lái)的股東分散或者其他股東的投票權(quán)接近，不滿(mǎn)的小股東可跳出來(lái)反對(duì)資產(chǎn)注入。

3、盡量獲得清洗豁免。
根據(jù)香港《公司收購(gòu)、合并及股份回購(gòu)守則》，新股東如持有股權(quán)超過(guò)30%，可能被要求向全體股東提出全面收購(gòu)要約，并證明買(mǎi)方擁有收購(gòu)所需資金。要減少收購(gòu)所動(dòng)用的現(xiàn)金，就必須獲得香港證監(jiān)會(huì)的全面收購(gòu)豁免（又稱(chēng)“清洗豁免”）。證監(jiān)會(huì)對(duì)清洗豁免審批有嚴(yán)格的要求，除非證明如果沒(méi)有買(mǎi)家的資金注入，殼公司可能面臨清盤(pán)，否則不會(huì)輕易批準(zhǔn)。

4、盡量避免被認(rèn)為是現(xiàn)金公司而停牌。
香港上市公司要保持上市地位，就不能是純現(xiàn)金公司（只有現(xiàn)金沒(méi)有業(yè)務(wù)），因此，假如收購(gòu)對(duì)象的業(yè)務(wù)基本停頓，除非買(mǎi)家能協(xié)助殼公司在短時(shí)間內(nèi)開(kāi)展新業(yè)務(wù)，否則可能面對(duì)無(wú)法復(fù)牌的風(fēng)險(xiǎn)。

5、注重原有資產(chǎn)清理的復(fù)雜程度。
殼中業(yè)務(wù)的資產(chǎn)構(gòu)成決定收購(gòu)方在買(mǎi)殼后進(jìn)行清理的難度和成本。買(mǎi)家應(yīng)該盡量避免業(yè)務(wù)需要持續(xù)關(guān)注和精良管理的殼，涉及龐大生產(chǎn)性機(jī)器設(shè)備、存貨、應(yīng)收賬款和產(chǎn)品周轉(zhuǎn)期長(zhǎng)的殼公司最難清理，該類(lèi)資產(chǎn)套現(xiàn)困難，原大股東贖回也會(huì)因須動(dòng)用大量現(xiàn)金而無(wú)法實(shí)施。而且，擁有大量經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的殼如果資產(chǎn)置換耗時(shí)長(zhǎng)，其業(yè)務(wù)和資產(chǎn)就存在貶值風(fēng)險(xiǎn)，且這些業(yè)務(wù)的管理需要專(zhuān)業(yè)技能，容易陷入經(jīng)營(yíng)困境。

6、交易期越短越好。
股份交易與資產(chǎn)退出和注入的整個(gè)交易期越短，買(mǎi)殼的成功率越高。一方面，市場(chǎng)氣氛和經(jīng)濟(jì)形勢(shì)千變?nèi)f化，任何因素都會(huì)影響價(jià)格和雙方完成交易的決心。而且，新舊股東在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共處時(shí)期，這一時(shí)期，如果董事會(huì)上兩股力量互相牽制的話(huà)，可能導(dǎo)致雙方的矛盾和火拼。為避免潛在爭(zhēng)執(zhí)，理想的做法是在新股東進(jìn)入的同時(shí)把原有股東需要取回的資產(chǎn)剝離。

7、需周詳?shù)貐f(xié)調(diào)新舊資產(chǎn)更替。
由于香港上市規(guī)則對(duì)原有資產(chǎn)的出售速度有所限制，部分殼中的資產(chǎn)難以在兩年內(nèi)售出，這使如何協(xié)調(diào)買(mǎi)方新注入資產(chǎn)與殼中原有資產(chǎn)的方案設(shè)計(jì)提出了較高的難度。

8、做好審慎調(diào)查。
買(mǎi)方可買(mǎi)有業(yè)務(wù)的殼，也可買(mǎi)業(yè)務(wù)已萎縮的殼。買(mǎi)有業(yè)務(wù)的殼，危險(xiǎn)在于公司過(guò)去的經(jīng)營(yíng)中可能有潛在負(fù)債、不良資產(chǎn)或者法律糾紛，因此，買(mǎi)方應(yīng)從法律、財(cái)務(wù)、股東和業(yè)務(wù)等方面進(jìn)行足夠的審慎調(diào)查，否則會(huì)自咽苦果。

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結(jié)語(yǔ)

香港上市因?qū)徟绦蚝?jiǎn)單、可流通股票范圍廣、股權(quán)運(yùn)作方便以及稅務(wù)豁免等優(yōu)勢(shì)，頗受企業(yè)歡迎。創(chuàng)業(yè)板作為香港第二板，其上市條件和要求相對(duì)寬松，可做轉(zhuǎn)往主板上市的踏腳石。內(nèi)地企業(yè)通過(guò)IPO或買(mǎi)殼上市的方式活動(dòng)香港上市地位后，定可享多種好處。